指名委員会等設置会社とは？
シェア教科書的な定義
指名委員会・監査委員会・報酬委員会の3委員会を置く株式会社の機関設計。各委員会の過半数は社外取締役。
ざっくり言うと
会社の重要な人事・監査・報酬を「社外の目で監視する」仕組みです。取締役に報酬や指名を自分で決めさせると利益相反が生じるため、各委員会の過半数を社外取締役にすることで独立性を確保します。
もう少し詳しく
指名委員会等設置会社は3委員会（指名・監査・報酬）の設置が必須で、各委員会は3名以上かつ過半数が社外取締役。執行役（業務執行）と取締役（監督）が分離され、代表執行役が業務執行の責任者となります。監査役は置けない点が他の機関設計と異なります。
具体例
ソニーグループやオリックスが採用。指名委員会がCEO候補を選び、報酬委員会が役員報酬を決め、監査委員会が業務監査をする。それぞれの委員会の過半数が社外取締役なので、経営陣が「自分で自分の給料を決める」利益相反を防げます。
試験対策ポイント
3委員会（指名・監査・報酬）の名称と、各委員会の「過半数が社外取締役」という要件を確実に。監査役設置会社・監査等委員会設置会社との3択比較も頻出。
よく比較される用語
指名委員会等設置会社は「指名委員会・監査委員会・報酬委員会の3委員会を置く株式会社の機関設計。各委員会の過半数は社外取締役。…」であるのに対し、株式会社は「株式を発行して資金調達し、株主が出資額を限度に責任を負う会社形態。…」という違いがあります。
指名委員会等設置会社は「指名委員会・監査委員会・報酬委員会の3委員会を置く株式会社の機関設計。各委員会の過半数は社外取締役。…」であるのに対し、機関設計は「会社の経営機関（取締役会、監査役等）の組み合わせ。会社法で選択可能なパターンが規定。…」という違いがあります。
指名委員会等設置会社は「指名委員会・監査委員会・報酬委員会の3委員会を置く株式会社の機関設計。各委員会の過半数は社外取締役。…」であるのに対し、取締役は「会社の業務執行を行う機関。株主総会で選任される。…」という違いがあります。
「指名委員会等設置会社」のよくある質問
Q. 指名委員会等設置会社とは何ですか？わかりやすく教えてください
指名委員会・監査委員会・報酬委員会の3委員会を置く株式会社の機関設計。各委員会の過半数は社外取締役。 わかりやすく言うと、会社の重要な人事・監査・報酬を「社外の目で監視する」仕組みです。取締役に報酬や指名を自分で決めさせると利益相反が生じるため、各委員会の過半数を社外取締役にすることで独立性を確保します。
Q. 指名委員会等設置会社は診断士試験のどの科目で出題されますか？
指名委員会等設置会社は「経営法務」の科目で出題されます。経営法務（会社法等）の分野に分類され、関連する概念と合わせて理解することが重要です。
Q. 指名委員会等設置会社の具体例を教えてください
ソニーグループやオリックスが採用。指名委員会がCEO候補を選び、報酬委員会が役員報酬を決め、監査委員会が業務監査をする。それぞれの委員会の過半数が社外取締役なので、経営陣が「自分で自分の給料を決める」利益相反を防げます。
Q. 指名委員会等設置会社を効率よく覚えるコツは？
指名委員会等設置会社を覚えるコツは、①まず定義を自分の言葉で言い換えること、②実際のビジネスや日常生活の具体例と結びつけること、③関連する用語とセットで比較しながら覚えることです。診断士AIの4択クイズで繰り返し出題されることで、記憶が定着します。